以法学思维 探寻资本运作 ——记《企业法务》第四讲

2019年10月10日18时30分，在伟德国际1946源于英国202教室，由北京大成（温州）律师事务所合伙人纪智慧律师主讲的“国新健康资本运作”专题讲座正式开始。伟德国际1946源于英国17级全体法科生及其他专业报选员工均到场观摩学习。

本次专题讲演主要分为五大板块：上市公司基本情况、收购方基本情况、PBM业务介绍、收购及重组方案分析、境外对标企业介绍。首先，主讲人向在场员工分析一只好股应具备的两大要素:ROE及复合增长率均要达到20%以上，而海虹控股作为26年“A股老司机”，显然具备上述两大要素，究其原因是海虹控股每年都会将其创收所得拿出一至两个亿用于科技研发，故理应买入。而要看出一家上市公司的股票是否值得持续买入，则应从其当下的年度报表进行分析。从海虹控股2017年的年度报表可以得出三大特点：股权分散（二股东仅1%）、资产负债率低（仅3.84%）、账面可流动资金多（9.2亿元）这种情况与上节课所讲的“壳公司”十分契合：因为股权分散，收购方相对容易拿到公司的实际控制权；资产负债率低则说明其背景干净；而账面流动资金多，将来将其业务剥离及进行整合则较为容易。康乔作为海虹控股的控制股东——中海恒实业的实际控制人，实际还在一百多家公司不持股，仅担任法人，高管。正因为其在上市公司外还有大量的业务，加之海虹控股控股股东股票质押率超过90%，且股价又横遭腰斩，故此时不应再购入股票，应立即出手。从海虹控股三大业务分析来看，医药电子商务业务较为普通，只要有钱，拿到ICP证，任何公司均能从事，而且其弊端十分明显，许多处方药因其特殊性均无法线上交易，固此项业务受限较大，获利较少。其新健康业务也是因其定位模糊，见效不快，赚钱慢而饱受诟病。而其医保控费业务（以下简称PBM）则因其能有效防止当下日益严重的“过度医疗”及“欺诈套保”现象，净化，调整当下医疗风气，而被国风投所看中。目前海虹控股PBM业务已为全国23个省得149个医保基金统筹单位制定智能医保审核服务，在全国医保统筹单位中占比约37.63%的份额，涉及参保人数2.7亿人，涉及医保基金统筹规模5000亿以上，处于全国首位，公司拥有国内最全面、最具专业水平的医学知识体系，以此为基础形成了各地区本地化的医保控费审核数据库，沉淀了数千万医保智能审核规则数据，在医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了反复检验，具有较高技术含量和技术领先性；加之人口老龄化加重导致医保收入减少、医保支出增加，国风投作为国务院国资委下属的单位才会决定对其出资。较之于中国的PBM业务，美国“快捷药方”的PBM业务已经是成熟的完全体——其股价为95.9美元/股，净利润从2015年的19.26亿美元连续五年稳步增长，到2019年已经实现45.32亿美元的净利润。虽然目前中国的PBM业务还不太完善，仍有较大的空间可以进步，但相信在国风投的支持下，一定未来可期，从而完善中国现有的医疗卫生服务，为中国社会主义现代化建设添砖加瓦！

在本次讲演终了，纪智慧律师送给在场员工这样一句话——“不痛苦，不悲伤，不彷徨，但求理解。”这是纪律师多年来在法律职业摸爬滚打总结出来的职业道理，也是即将从事法律职业的法学人终会亲自感悟到的行路方针。纵道阻且难，亦不忘初心，砥砺前行！